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来源：财经大瓜田
近期，华扬联众（维权）（603825）公告，实控人、前任高级管理人员收到了证监会《行政处罚决定书》，公司实际控制人苏同和前任副总经理杨宁利用相关证券账户操纵“华扬联众”。
据公告，苏同、杨宁于2020 年7月20日至 2021年1月5日期间（以下简称操纵期间或涉案期间），通过借用杨某龙安信证券账户（股东代码 A782***353）等19个证券账户，及苏同母亲姜某某海通证券账户（股东代码 A854***732），合计控制使用 20 个证券账户（以下简称账户组）交易“华扬联众”。苏同、杨宁操纵的资金来源主要为苏同自有资金和账户组配资资金。苏同、杨宁在操纵“华扬联众”过程中分工协作，相互配合，属于共同违法主体。其中，苏同主要负责提供资金、总体决策、出面与配资中介签订合同等；杨宁主要负责寻找并管理配资账户、组织交易团队下单交易、统筹安排支付配资账户利息和退补保证金等。
操纵期间共计115个交易日，账户组有109个交易日交易了“华扬联众”，占全部交易日的 94.78%，申买量排名第一的有98个交易日，买入成交量排名第一的有101个交易日，申卖量排名第一的有 97 个交易日，卖出成交量排名第一的有99个交易日。账户组买入“华扬联众”数量占市场买成交量超过 10%的有95个交易日，超过 20%的有73个交易日，超过30%的有24个交易日。2020 年 12月25日买入量占当日市场成交量占比最高，为 49.53%。卖出“华扬联众”数量占市场卖成交量超过 10%的有 85 个交易日，超过 20%的有41个交易日，超过30%的有 3 个交易日。2020 年 12 月 16 日卖出量占当日市场成交量占比最高，为49.01%。
经计算，操纵期间账户组亏损95，209，141.97元。
当事人杨宁及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：第一，本案操纵“华扬联众”是上市公司行为，应定性为单位操纵，杨宁不是华扬联众的员工，也没有获取经济报酬，不应当承担法律责任。第二，杨宁及其家庭生活困难，本案处罚金额及市场禁入较重。综上，杨宁请求免予处罚。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、基本情况
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日披露公司实际控制人兼董事长苏同先生、副总经理杨宁先生分别收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》（证监立案字 03720220104号、证监立案字 03720220105 号）。因涉嫌操纵证券市场等，中国证监会决定对苏同先生和杨宁先生立案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人、高级管理人员收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：2022-039）。
公司于2023年11月8日收到实际控制人苏同先生的通知，其收到中国证监会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字[2023]59 号）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于实际控制人、前任高级管理人员收到中国证券监督管理委员会<行政处罚及市场禁入事先告知书>的公告》（公告编号：2023-075）。
公司于2025年1月17日收到实际控制人苏同先生的通知，其收到中国证监会《行政处罚决定书》（处罚字[2024]164 号）。
二、《行政处罚决定书》主要内容
“当事人：苏同，男，1973 年 2 月出生，系华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称华扬联众或公司）实际控制人。住址：北京市
杨宁，男，1979 年 3 月出生。住址：北京市
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对苏同、杨宁操纵华扬联众股票及苏同信息披露违法行为进行了立案调查，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，应当事人苏同、杨宁的要求，我会举行了听证会，听取了苏同、杨宁及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、办理终结。
经查明，当事人存在以下违法事实：
一、苏同、杨宁利用相关证券账户操纵“华扬联众”
（一）苏同、杨宁控制使用 20 个证券账户
苏同、杨宁于2020 年7月20日至 2021年1月5日期间（以下简称操纵期间或涉案期间），通过借用杨某龙安信证券账户（股东代码 A782***353）等19个证券账户，及苏同母亲姜某某海通证券账户（股东代码 A854***732），合计控制使用 20 个证券账户（以下简称账户组）交易“华扬联众”。苏同、杨宁操纵的资金来源主要为苏同自有资金和账户组配资资金。苏同、杨宁在操纵“华扬联众”过程中分工协作，相互配合，属于共同违法主体。其中，苏同主要负责提供资金、总体决策、出面与配资中介签订合同等；杨宁主要负责寻找并管理配资账户、组织交易团队下单交易、统筹安排支付配资账户利息和退补保证金等。
（二）苏同、杨宁共同操纵“华扬联众”情况
操纵期间，苏同、杨宁控制使用账户组，通过集中资金优势、持股优势连续买卖，并在自己实际控制的账户之间进行证券交易等手段，影响“华扬联众”股票价格和交易量。
1．集中资金优势、持股优势连续买卖
账户组期初持有“华扬联众”流通股 0 股，限售非流通股 39，484，385 股（2020年 8 月 3 日上市流通），操纵期间累计买入 268，808，805 股，买入金额7，670，030，545.49 元，累计卖出 271，094，920 股，卖出金额 7，653，378，747.79 元。
操纵期间共计115个交易日，账户组有109个交易日交易了“华扬联众”，占全部交易日的 94.78%，申买量排名第一的有98个交易日，买入成交量排名第一的有101个交易日，申卖量排名第一的有 97 个交易日，卖出成交量排名第一的有99个交易日。账户组买入“华扬联众”数量占市场买成交量超过 10%的有95个交易日，超过 20%的有73个交易日，超过30%的有24个交易日。2020 年 12月25日买入量占当日市场成交量占比最高，为 49.53%。卖出“华扬联众”数量占市场卖成交量超过 10%的有 85 个交易日，超过 20%的有41个交易日，超过30%的有 3 个交易日。2020 年 12 月 16 日卖出量占当日市场成交量占比最高，为49.01%。
操纵期间，账户组持股占“华扬联众”流通股本比例超过10%的有106个交易日，超过20%的有3个交易日。
操纵期间，账户组以不低于市场卖一价大量申买。期间，账户组存在申买价不低于市场卖一价的有 107 个交易日，其中，不低于卖一价申买量占账户组总申买数量比例超过 30%的有 98 个交易日，超过 50%的有 78 个交易日，超过 80%的有 19 个交易日，超过 90%的有 10 个交易日。
2．在自己实际控制的账户之间进行证券交易
操纵期间，账户组有 99 个交易日在其实际控制的证券账户之间交易“华扬联众”。在其实际控制的证券账户之间交易“华扬联众”的数量占市场成交量比例超过 5%的有 53 个交易日，超过 10%的有14个交易日，2020 年9月8日占比最高达 15.91%。
3．操纵期间股票价格变动情况
2020年7月20日至2020年12月28日，“华扬联众”股票价格从25.44元（统计期间前一日前复权收盘价）下跌至23.65元（前复权）， 跌幅7.04%，期间最高价33.09元，最低价23.62元，期间股票价格均维持在23元以上，特别是在2020 年12月8日至2020年12月28日的15 个交易日，“华扬联众”股价波动性和涨跌幅急剧下降，每日振幅均仅 0.5%左右。在该 15 个交易日期间，账户组各项交易指标明显放大，控盘程度上升，该期间内“华扬联众”股票市场竞价成交总量较前 15 个交易日缩小 23.38%，较后 15 个交易日低 30.19%， 但账户组同期间内的交易量均明显高于前后 15 个交易日，账户组总申买数量 44，875，000 股，占市场总申买量的 32.56%。
2020年12月29日至2021年1月5日，“华扬联众”股票价格从23.65元（前一日前复权收盘价）下跌至18.31元，跌幅 22.58%，该期间每个交易日账户组均为净卖出。
4．操纵期间盈利情况
经计算，操纵期间账户组亏损95，209，141.97元。
二、苏同虚假卖出“华扬联众”
苏同系华扬联众第一大股东、实际控制人、董事长，其母亲姜某某系华扬联众第二大股东，苏同、姜某某及第三大股东上海华扬联众企业管理有限公司为一致行动人。2020年8月3日，苏同、姜某某、上海华扬联众企业管理有限公司所持有的首次公开发行限售股 131，614，619股（占公司当时总股本的 56.99%）解除限售并上市流通。
2020年9月5日，华扬联众发布公告称姜某某拟通过集中竞价方式卖出不超过2，286，156股，占公司当前总股本的1%，通过大宗交易方式卖出不超过4，572，312股，占公司当前总股本的 2%。
经查，苏同实际控制并管理“姜某某”证券账户，交易事项相关决策由苏同作出。为顺利卖出，苏同委托杨宁办理大宗交易卖出相关事项，由杨宁联系谢某贵、周某萍等人，向他们借用证券账户和资金用于代持“姜某某”证券账户所卖出股票，并通过下属沈某康向谢某贵等人划转保证金。
2020年9月21日和9月25日，“姜某某”证券账户通过大宗交易方式共卖出 4，572，300 股，交易对手方为苏同借用的陈某明等7个证券账户，上述账户所代持的股票所有权实际仍归苏同所有。华扬联众于 9 月 26 日对姜某某大宗交易卖出情况予以公告。
综上，苏同作为华扬联众第一大股东，其控制姜某某的证券账户进行交易，是信息披露义务人，其未能如实告知华扬联众交易情况，未能配合华扬联众履行信息披露义务。
上述事实，有账户开户材料、资金流水、询问笔录、情况说明、聊天记录、交易记录、公司公告等证据证明，足以认定。
我会认为，苏同、杨宁操纵“华扬联众”的行为违反了《证券法》第五十五条第一款第一项和第三项的规定，构成《证券法》第一百九十二条所述操纵证券市场的行为。
苏同未如实披露重要股东交易信息的行为，违反了《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述情形。
当事人苏同及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：第一，本案所涉姜某某交易系他人买断式交易，并非他人代持。第二，关于本案沈某康向涉案账户转出资金，部分资金系支付给他人买断式交易的折扣款，其他资金系用于投资，苏同本人对相关资金交易华扬联众不知情。第三，本案所涉账户中，姜某某账户的交易并非用于操纵；应将部分账户从“账户组”中移除。第四，补充的电子证据真实性存疑，存在诸多矛盾，且与此前的认定逻辑存在不一致，应重新调查。
当事人杨宁及其代理人在听证及陈述申辩材料中提出：第一，本案操纵“华扬联众”是上市公司行为，应定性为单位操纵，杨宁不是华扬联众的员工，也没有获取经济报酬，不应当承担法律责任。第二，杨宁及其家庭生活困难，本案处罚金额及市场禁入较重。综上，杨宁请求免予处罚。
经复核，我会认为，针对苏同的申辩意见，第一，我会将本案所涉姜某某交易认定为他人代持并无不当。根据在案证据，其一，“姜某某”证券账户由苏同实际控制并管理，其持有的“华扬联众”股票由苏同做出交易决策；其二，苏同委托杨宁办理姜某某证券账户大宗交易卖出事项，由杨宁联系谢某贵等人借用证券账户用于代持所卖出股票，相关账户所代持的股票所有权实际仍归苏同所有；其三，苏同借用沈某康招商银行账户向谢某贵等人划转保证金及利息。
第二，在案证据足以证明苏同在共同操纵“华扬联众”行为中负责提供资金，并借用沈某康银行账户进行资金划转，苏同、杨宁借用的证券账户中的保证金均直接或间接来源于沈某康银行账户，且苏同所称部分资金系买断式交易折扣款及用于投资缺少事实依据和证据支持。
第三，本案结合当事人自认、相关人员指认、交易明细、账户资金往来等证据认定苏同、杨宁控制的账户组。此外，本案第一次听证会召开后，我会进行了补充调查，调取另案获取的该交易团队电脑中关于本案的操纵账户台账，相关证据均已按照法定程序请当事人阅卷并赋予当事人提出陈述、申辩、听证的权利，已部分采纳当事人的陈述申辩意见。
第四，我会遵循公开、公平、公正原则，依法、全面、客观地履行调查程序，我会补充调查取得的证据程序合法。
综上，我会对苏同的其他陈述申辩意见不予采纳。
针对杨宁的申辩意见，第一，本案为苏同、杨宁共同操纵行为，不构成单位操纵。其一，本案操纵“华扬联众”未体现上市公司的意志表示，配资的保证金来源于苏同个人而非上市公司，操纵的亏损未由上市公司承担，不构成单位操纵。其二，本案认定杨宁与苏同分工协作、相互配合、属于共同违法具有充分的事实和法律依据，根据在案证据及听证情况，认定杨宁在共同违法中发挥次要作用并承担相应法律责任并无不当。其三，杨宁是否在华扬联众任职、是否从华扬联众获取经济报酬与本案事实认定没有关系。
第二，我会对杨宁的量罚和责任比例分担，已充分考虑其违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，符合过罚相当原则。当事人所提理由不属于《中华人民共和国行政处罚法》第三十三条规定的不予处罚事由。杨宁请求免予处罚于法无据。
综上，我会对杨宁的陈述申辩意见不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我会决定：
一、对苏同、杨宁操纵“华扬联众”的行为，依据《证券法》第一百九十二条的规定，对苏同、杨宁共处以 800 万元罚款，其中对苏同处以 500 万元罚款，对杨宁处以 300 万元罚款；
二、对苏同未如实披露重要股东卖出信息的行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对苏同责令改正，给予警告，并处以 100 万罚款。
综上，对苏同责令改正，给予警告，并处以 600 万元罚款；对杨宁处以 300万元罚款。
鉴于当事人苏同、杨宁的违法行为情节严重，依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》（证监会令第 115 号）第三条、第五条的规定，我会决定：对苏同、杨宁分别采取 10 年市场禁入措施，自我会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继 续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议（行政复议申请可以通过邮政快递寄送至中国证券监督管理委员会法治司），也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。”
三、相关风险提示
上述《行政处罚决定书》处罚决定仅涉及公司实际控制人苏同先生和前任副总经理杨宁先生个人，不涉及公司资金，与公司的日常经营管理、业务活动无关，公司生产经营活动正常有序开展。苏同先生于今日辞任公司董事、总经理、战略与 ESG 委员会召集人、提名与薪酬委员会委员等职务。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司董事兼总经理辞职的公告》（公告编号：2025-009）。截至本公告披露日，苏同先生和杨宁先生均不在公司担任任何职位。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站（网址为 www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
2025 年 1 月 17 日
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